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Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un formalisme renforcé à peine de nullité

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société civile immobilière constitue une pratique courante en droit patrimonial. Ce mode de détention permet d’anticiper la gestion d’un immeuble, d’organiser sa transmission et de répartir les pouvoirs entre associés. Dans ce contexte, la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 s’inscrit dans un mouvement de renforcement du cadre juridique applicable aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Jusqu’à présent, ces opérations pouvaient être réalisées par un simple acte sous seing privé. La réforme issue de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales modifie profondément cette approche en imposant un formalisme spécifique, à peine de nullité.

Un formalisme renforcé pour la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière

Désormais, toute cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière devra être constatée soit par un acte authentique reçu par un notaire, soit par un acte contresigné par avocat, soit par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Ce formalisme impératif conditionne la validité même de l’acte. En pratique, les détenteurs de sociétés civiles immobilières et, plus largement, les familles ayant structuré leur patrimoine via une société, devront recourir à un professionnel identifié. Ce dernier est tenu à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle, ce qui modifie sensiblement les habitudes en matière de transmission à titre onéreux.

Définition et portée de la notion de société à prépondérance immobilière

Une société est qualifiée de société à prépondérance immobilière lorsque son actif est composé majoritairement d’immeubles ou de droits immobiliers. De manière générale, cette qualification est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à des biens immobiliers, sous réserve, dans certains cas, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre de la société. En droit patrimonial, la cession de parts d’une telle société emporte des effets significatifs en matière de valorisation des titres, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. L’intervention d’un notaire, d’un avocat ou d’un expert-comptable contribue à sécuriser ces opérations, à prévenir les contestations et à limiter les montages opaques ou les risques de blanchiment. La réforme concerne exclusivement les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de parts de SCI, demeurent soumises à leur régime propre et doivent être reçues par acte notarié. Elle incite ainsi les particuliers et les familles à anticiper toute opération de cession, de réorganisation ou de transmission impliquant une société à dominante immobilière.
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